2020-04-22 第201回国会 衆議院 財務金融委員会 第12号
企業価値の向上のために、これまで取締役会の設置とか、社外取締役とか、社外監査役といったガバナンスの強化等をやらせていただきましたし、投資業務の強化とか自己資本調達の拡大などということで、長期のいわゆる投融資機能を生かしたビジネスモデルの確立によって収益力の強化というのに取り組んで、先ほど申し上げさせていただきましたように、今までの赤字を大分消して、今、累積百億ちょっとの黒字になっているとは思います。
企業価値の向上のために、これまで取締役会の設置とか、社外取締役とか、社外監査役といったガバナンスの強化等をやらせていただきましたし、投資業務の強化とか自己資本調達の拡大などということで、長期のいわゆる投融資機能を生かしたビジネスモデルの確立によって収益力の強化というのに取り組んで、先ほど申し上げさせていただきましたように、今までの赤字を大分消して、今、累積百億ちょっとの黒字になっているとは思います。
南アルプストンネル新設工事や静岡県の中の静岡県内導水路トンネル新設工事など、ＪＲ東海から受注をしているＪＲ東海と利害関係にある大成建設の社外監査役を有識者会議の委員候補として挙げてきたわけでございます。これは、中立公正ではなく、おかしいという声を静岡県が上げたのは当然だというふうに思います。この大成建設の社外監査役というのは、年間一人平均一千四百万円もの多額の報酬を受け取っているわけです。
先ほど、冒頭も言われました大成建設の社外監査役のことなんですけれども、この方は、当初我々は、この超電導磁気浮上式、このリニア技術の評価委員長としてこれまでも長年審議にかかわってこられた方であるとか、大変な見識を持たれる立派な専門家であるということで、候補者として選定をさせていただいたわけでございます。
社外取締役、社外監査役を始め、取締役、監査役は、その役割、責任を適切に果たすために必要となる時間、労力を取締役、監査役の業務に振り向けるべきであるという観点から、取締役、監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社はその兼任状況を毎年開示すべきであるというものでございます。
現在、ＰＦＩ推進機構には、役職員二十六名、うち役員が七名在籍しており、このうち社外監査役一名が国家公務員のＯＢとなっておりますが、当該ＯＢの方は府省庁によるあっせんを受けずに非常勤の社外監査役となられたものでございまして、いわゆる天下りには当たらないと考えております。 以上です。
また、企業の不祥事があった場合、そこが分かった場合に、内部告発等が最近は出されてきますので、その不祥事が分かった場合にそれを適切に対応することができるのかどうか、この場面では、やはりこの社内の取締役や社内の監査役よりかは社外の取締役、社外監査役といったものが適切に対応する、そういったものが存在して対応することのできる体制が整えられているということであれば、企業の不祥事は防ぐことができる体制が構築できるんじゃないかと
○参考人（大久保拓也君） 社外取締役を一名だけ入れてそれで十分機能するのかと、こういうような議論は、社外監査役などの監査役を導入したときの議論でも随分問題となりまして、そのときには、社外の監査役も複数導入すると、こういう形で体制を整えて、発言をしやすい体制、これをつくって違法行為のチェック体制をつくる、こういうふうに取り扱ってきたということになりますので、やはりこの社外の取締役を導入したというだけでは
そういう日本の社会が崩れているところで、私は、この社外取締役なり、あるいは社外監査役というのはモラルハザードに対して歯止めが利く、そういう組織かなとある程度以前から期待をしていたんですけど、ここで勉強させていただくと、どうもそうではなさそうだということが。
社外監査役制度の趣旨は、客観的、第三者的立場から監査を行うことができる者を監査役にすることによって、監査役の取締役会からの独立性を高め、取締役の職務執行に対する監査機能を高めることにございます。
もう一つ、先日、会社法の改正案におきましては社外取締役が議論になりましたけれども、現在、監査役については、社外監査役、これが導入されております。そんな中で、社外監査役が導入されているんですけれども、なかなか、企業の粉飾決算、こういったことを未然に防止できていないという現状もございます。
一方、現行法では、社外監査役が不在の場合に備えて補欠監査役を選任したり、一時監査役を裁判所に選任してもらったりすることになりますが、社外取締役についてはなぜそうしなかったのですか。社外取締役が欠けたときに過料の制裁が科されることになるのはどのような場合なのですか。所見をお聞かせください。 次に、取締役の報酬に関する規律の見直しについて質問をします。
大臣、これは実は法務省も無関係ではありませんで、まず、その前提として法務省に確認したいんですが、法務省のＯＢで社外取締役や社外監査役に就任しているのはそれぞれ何人いらっしゃるでしょうか。
東芝の不正会計問題では、社外取締役に元大使クラスの方が二名参加されておりましたし、何より、関電は社外監査役に大阪高検です。法務省関係の大阪高検の検事長だった方が再就職されていて、あの元助役からの金品受領を知っていたにもかかわらず、それを取締役会に一年以上報告しなかった。こういうことになって、今、第三者委員会の調査対象になっている。
平成二十六年度から平成三十年度までで、法務省出身者の再就職で、社外取締役につきましては合計十四名、社外監査役については合計十五名であると把握をいたしております。 なお、この把握は、国家公務員法第百六条の二十四第二項の届出に基づき把握しているものでございます。
ただ、他方で、私も社外監査役というものはやったことがあるのですが、監査役の場合、実査というものがありまして。要するに、倉庫だとかを見たり、現場を見たりとかする、そういう権限がない、単に取締役会だけを社外者が見ることにどういう意義があるのかということについては、非常にシニカルに思っております。 それを前提としての、投資家がそう言うのであればそうでしょうねという意味での賛成意見であります。
平成二十八年に実施されました消費者庁の調査では、通報窓口を設置していると回答された企業千四百七十九社のうち三・五％が社外監査役又は社外取締役を通報窓口としているという結果になったものと承知してございます。
今御指摘にあった社外取締役及び社外監査役の選任でございますけれども、取締役会、監査役会の機能強化等ガバナンスの強化の観点から、社外取締役として高巖氏、社外監査役として吉戒修一氏の二名を招聘することとしてございます。
不祥事案ではない場合には、当時の規則では、取締役会では報告されておらず、監査役会では議長である常勤監査役から社外監査役に報告されてございます。 今回の事案につきましては、不祥事案として認定したことから、平成二十八年十一月、発覚したその段階で、十一月の取締役会で最初の報告を行い、以後は継続的に報告されてございます。
したがいまして、この銀行では社外重役とか社外監査役というのを積極的に受け入れる、これはまず絶対。
大部分の監査役会設置会社については、少しずつ社外取締役の選任の割合は増えておりますけれども、ただ、監査等委員会設置会社で社外取締役を導入する際に一つ問題になるのは、上場会社の監査役会設置会社については社外監査役が複数名設置することがまた法律上義務付けられていますので、既に社外の役員が二人社外監査役という形でいて、さらに社外取締役と、もう一人あるいは二人社外の人を来ていただかなくちゃいけない。
今回の改正案では、監査等委員会といった新たな監査体制の枠組みをつくる一方で、会計監査人の選任議案の決定権が新たに監査役会等に付与されることとなり、より一層権限が強化されますが、こうした中で、社内監査役、社外監査役問わず、監査役、監査役会自体の意識改革が果たされなければやはり権限強化を使いこなすことも期待できないと考えますが、御認識はいかがでしょうか。
それは、二人以上の社外監査役の選任が義務付けられている中で、更に社外取締役を置かなきゃならないということに対する何か負担感というものがやっぱりあるんだろうと思います。
例えば、我が国の監査役会設置会社、これは上場企業の大部分がそうですが、社外監査役が二名以上置かれていますけれども、これなどをどうカウントするかという問題があることはあるんですけれども、しかし、一般論として申し上げれば、他の主要国と比較して日本企業における社外取締役の選任率は一般論としては低いというふうに思っております。
かといって、社外取締役、社外監査役を求める、そこまでも要求しないでしょうし、当然のことでしょうけど、委員会設置会社、その水準までは中小零細企業に要求できないと思います。体制の整備と言われても、やっぱり当該中小零細企業や地域の金融機関においては判断基準に困るところもあろうかと思います。
○国務大臣（谷垣禎一君） 監査役会設置会社が監査等委員会設置会社に移行する際に、今までの社外監査役が社外取締役に言わば横滑りするということは制度の上では可能です。
そこで、まず改正法案では、社外監査役の要件の厳格化をしております。 この点について少し付言しますと、現行法では、社外監査役は、株式会社の監査役であって、過去にその株式会社又は子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないものをいうというふうにされております。
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する際には、必要的に設置されている社外監査役をそのまま監査等委員になる社外取締役にスライド就任させることが法的には可能であると言われておりますが、そもそも社外監査役とそれから社外取締役とでは求められる役割やそれからふさわしい人材が異なるのではないかというふうに考えます。
監査役設置会社は、実は社外監査役を最低でも二人選ばなきゃいけないということです。ただ、東京証券取引所の規制といたしまして、社外取締役を一名義務づけるという規制になっています。そうすると、社外の役員さんが三名ということになります。ところが、この監査等委員会設置会社は、監査等委員に社外取締役を二人任命すれば足りるということになっています。
そのうち半数は社外監査役でなければならないとされています。これは三百三十五条の三項です。しかし、改正法案では、社外取締役の選任は、義務づけこそないけれども、東証でこれは努力を求めております。そうすると、東証での努力義務があるので、社外取締役と社外監査役を、監査役設置会社は両方を任命しなきゃいけないということになります。
○鷲尾委員 社外取締役ないし社外監査役ですけれども、先ほど来、御答弁ありますとおり、実質をどう担保するかというところだと思います。 これはこれからまたるる質問でも触れますけれども、実質というか監査の実態というところからすると、社外取締役になる方が、他の監査等委員ですとか、あるいは会計監査人設置会社であれば会計監査人との連携という形で、これは常にやはりやりとりしていかなきゃいけない。
ですから、つまり、こういうのは、ある程度経験を積み、そういう人材がどんどん出てくるということを私としては期待しておりますが、今おっしゃったように、社外監査役というようなものも既にある程度の経験を積んできております。全く人材の基盤が共通であるというわけでは必ずしもないかもしれません。
また、もう一つ考えなければいけないのは、これは監査役会設置会社であれば、監査役、あと社外監査役との間の情報の非対称性という問題もございます。 御案内のとおり、社外監査役というものについては、非業務、業務という区別がございません。つまり、常勤であってもいいですし、幾らやってもいいというのが監査役。実際、多くの企業では往査をされている。
日本でだけ義務化できていないかということなんですが、今、佐久間参考人の方からお話ございましたとおり、日本の監査役制度というのがあって、日本の監査役制度は、ガバナンスシステムとして、決して別にいわゆるモニタリングシステムとかより劣っているとは思わないわけなんですけれども、世界の中で残念ながら圧倒的な少数派でございまして、海外機関投資家とかが社外メンバーがボードに入っているかというのを数えるときに、社外監査役
メリットというのは、基本は、当該会社が何を求めるかということによるかとは思いますが、もし、社外役員の数をなるべく少なくしたい、あと、必須の委員会も最少にしてシンプルな体制を望む、こういうことであれば、監査等委員会設置会社制度というのは、社外監査役は不要でございます。社外取締役、最低で二名だけ、こういうことでございます。また、委員会も監査等委員会一つでいい、こういう点がございます。